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[收购]长城电工:甘肃正天合律﹣事务所关于甘肃电气装备集﹣有限﹣申请豁免要约收购义务之补充法律意见书
时间：2019年08月12日 16:40:27 中财网
原标题:长城电工:甘肃正天合律﹣事务所关于甘肃电气装备集﹣有限﹣申请豁免要约收购义务之补充法律意见书
甘肃正天合律﹣事务所
关于甘肃电气装备集﹣有限﹣申请豁免要约收购义务之
补充法律意见书
正天合书字（2019）第【348】号
说明: D:\4工作用文档\中世.jpg
中国·兰州 二〇一九年七月
甘肃省兰州市畅佖区雁园路601号甘肃商会大厦A座14-15层 邮编：730010
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
甘肃正天合律﹣事务所
关于甘肃电气装备集﹣有限﹣申请豁免要约收购义务之补充法律意见书
正天合书字（2019）第【348】号
致：甘肃电气装备集﹣有限﹣
根据《﹣人民﹣﹣法》（以下简称“《﹣法》”）、《﹣人民﹣
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市﹣收购管理办法》（以下简称“《收购
管理办法》”）、《上市﹣国有股权监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、
《公开发行证券的﹣信息披露内容与格式准则第19号-豁免要约收购申请文
件》（以下简称“《信息披露准则第19号》”）等法律、行政法规、规章以及其它
规范性文件的有关规定，2019年泥瓦工多少钱一天，甘肃正天合律﹣事务所（以下简称“本所”）接受甘肃
电气装备集﹣有限﹣（以下简称“电气装备集﹣”）委托，泥工活找工网，土建泥工单价，吊顶石膏板升降神器，就其以无偿划转方
式从甘肃省国有资产投资集﹣有限﹣（以下简称“甘肃国投”）处受让兰州长
城电工股份有限﹣（以下简称“长城电工”）38.77%股权（171，272，753股
股份）所涉及的向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁
免要约收购义务的有关事宜，瓦工日工资多少钱，于2019年6月26日出具《甘肃正天合律﹣事务所
关于甘肃电气装备集﹣有限﹣申请豁免要约收购义务之法律意见书》（正天合
书字（2019）第272号）（以下简称“《法律意见书》”）。
证监会于2019年7月5日出具191862号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。据此，本所对《反馈意见》提
出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，工程工地招泥工瓦工，泥工的各种工具五金，是其不可分割的组成部分，
两者不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，泥工专用装修工具，以《法
律意见书》为准；在本补充法律意见书中，楼梯踏步贴砖人工价格，除非上下文另有说明，快手上原来泰语歌也这么好听，济南招聘瓦工贴瓷砖，所使用的简称、
术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
正 文
问题一、请你﹣对照《上市﹣国有股权监督管理办法》第三十八条等
规定，瓦工做什么，泥工贴砖神器，并结合本次无偿划转未经国资监管部﹣审核批准的情况，补充披露：适
用《上市﹣收购管理办法》第六十三条规定提请豁免要约收购义务的合规性。
请财务顾问和律﹣核查并发表明确意见。
问题回复：
一、关于本次无偿划转的批准程序
（一）本次无偿划转的批准
《上市﹣国有股权监督管理办法》第三十八条规定：“国有股东所持上市
﹣股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，叶老三泥工铁板，其
他情形由国有资产监督管理机构审核批准”。
《上市﹣国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理
以下事项：（二）国有股东所持上市﹣股份在本企业集﹣内部进行的无偿划转、
珐伀开协议转让事项”。
根据《兰州长城电工股份有限﹣收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），
并经本所律﹣在国家企业信用信息公示系统（）查询，
在本次无偿划转前，甘肃国投直接持有电气装备集﹣100%的股权，泥工贴砖新工艺，直接持有长
城电工38.77%的股权，系上述两家﹣的控股股东。
据此，有哪些工地在招聘泥工，本次无偿划转是甘肃国投将其持有的长城电工38.77%的股权划转至
其全资子﹣电气装备集﹣，非洲招聘信息，属于甘肃国投内部进行的国有股权无偿划转事项。
根据《上市﹣国有股权监督管理办法》第七条、第三十八条之规定，泥工建筑承包价格，本次无偿
划转应由国家出资企业负责审核批准，不属于由国有资产监督管理机构审核批准
的其他情形。
根据《收购报告书》、甘肃省市场监督管理局出具的甘肃国投的《内资企业
基本信息》，并经本所律﹣在国家企业信用信息公示系统（）查询，泥工带班招聘，甘肃国投是由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员（以下简称“甘
肃省国资委”）通过直接和间接方式100%持股的国有资本控股﹣，属于《﹣
人民﹣企业国有资产法》第五条规定的国家出资企业。
综上，本所律﹣认为，本次无偿划转应由甘肃国投负责管理并办理相应的审
核批准手续。根据2019年5月24日甘肃国投董事会审议通过的《关于将集﹣公
司所持长城电工38.77%股权无偿划转甘肃电气装备集﹣有限﹣的议案》，瓦工贴砖最新工具图片，甘肃
国投同意将其持有的长城电工38.77%的股份无偿划转给电气装备集﹣。即甘肃
国投履行了本次无偿划转的审核批准程序，符合《上市﹣国有股权监督管理办
法》第七条、第三十八条规定。
（二）本次无偿划转的备案
《上市﹣国有股权监督管理办法》第十一条第三款规定：“按照本办法规
定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，并取得
统一编号的备案表。”
根据《收购报告书》，瓦工承包多少钱一平方，2019急招贴瓷砖工人，2019年6月17日，广州小区泥水维修工人招聘，本次无偿划转通过国资委产权管
理综合信息系统作备案管理，并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的
《无偿划转备案表》。
综上，本所律﹣认为，本次国有股权无偿划转已按照《上市﹣国有股权
监督管理办法》第七条、第三十八条的规定取得了国家出资企业的审核批准；
已按照《上市﹣国有股权监督管理办法》第十一条第三款的规定取得了统一
编号的备案表。
二、本次申请属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）触发要约收购义务的事由
根据甘肃国投与电气装备集﹣于2019年6月14日签订的《国有股权无偿划
转协议》，甘肃国投将其直接持有的长城电工171,272,753股股份（占长城电工
总股本的38.77%）通过无偿划转方式划转给电气装备集﹣。本次国有股权无偿
划转完成后，电气装备集﹣将持有长城电工171,272,753股股份，泥工专用装修工具，占长城电工总
股本的38.77%，超过了30%，根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，
本次国有股权无偿划转将导致电气装备集﹣触发要约收购义务。
（二）申请豁免要约收购义务的法律依据
《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可
以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，瓦工铺砖神器，未导致上市
﹣的实际控制人发生变化。”
1、本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
根据《收购报告书》、甘肃省市场监督管理局出具的甘肃国投的《内资企业
基本信息》、嘉峪关市市场监督管理局出具的酒泉钢铁（集﹣）有限责任﹣的
《内资企业基本信息》、电气装备集﹣的《﹣章程》等资料，土建泥工清包报价明细，并经本所律﹣在
国家企业信用信息公示系统（）查询，截止本补充法律
意见书出具之日，本次无偿划转双方的股权关系如下：
综上，本所律﹣认为，本次无偿划转的双方均是同一实际控制人即甘肃省
国资委控制的不同主体，本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行的。
2、本次无偿划转未导致上市﹣的实际控制人发生变化
根据《收购报告书》、长城电工的《﹣章程》及公开披露的2019年第一季
度报告，并经本所律﹣在国家企业信用信息公示系统（）
查询，本次无偿划转前，上市﹣长城电工的的实际控制人为甘肃省国资委，其
股权结构如下：
根据《收购报告书》、《国有股权无偿划转协议》，本次无偿划转完成后，上
市﹣长城电工的的实际控制人仍为甘肃省国资委，其股权结构如下：
综上，本所律﹣认为，本次无偿划转完成前后，筒灯安装人工费，上市﹣长城电工的实际
控制人都系甘肃省国资委，本次无偿划转未导致上市﹣的实际控制人发生变
化。
（三）结论性意见
综上，本所律﹣认为，本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行的，广州哪里有招聘泥工师傅的，未导致上市﹣的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》
第六十二条第一款的规定，100平装修人工费，收购人可以向中国证监会申请豁免要约收购义务。
问题二、申请文件显示，2019年6月14日，瓦工具体做什么的，济南瓦工群，装修泥工价格，甘肃省国有资产投资集﹣有限
﹣与甘肃电气装备集﹣有限﹣（以下简称电气装备集﹣）签署《国有股权
无偿划转协议》，请你﹣：结合协议内容及电气装备集﹣实际取得相应股份的
时点，补充披露电气装备集﹣信息披露和向我会申请豁免要约收购义务等程序
是否完备、合规、及时。请财务顾问和律﹣核查并发表明确意见。
问题回复：
一、协议内容及电气装备集﹣实际取得相应股份的时点
甘肃国投与电气装备集﹣于2019年6月14日签订的《国有股权无偿划转协
议》第十条规定：“本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加俯伀章
之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：（1）甲方和乙方董事会决议通过本
次股权划转；（2）取得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的无偿划转
备案表；（3）中国证监会豁免乙方要约收购义务。”
根据本所律﹣核查，《国有股权无偿划转协议》中的甲乙双方董事会决议已
经通过本次股权划转；本次无偿划转已取得统一编号
【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的《无偿划转备案表》；本次无偿划转尚需中国证
监会豁免乙方要约收购义务。
据此，《国有股权无偿划转协议》已经成立，2019装修人工费价格表分享，但尚未生效。根据协议约定，
在中国证监会豁免电气装备集﹣要约收购义务之后，《国有股权无偿划转协议》
的生效条件全部成就，泥工贴砖揉灰的工具，电气装备集﹣在中国证券登记结算有限责任﹣办理完成
股份过户登记手续后可取得长城电工相应股份。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，电气装备集﹣尚未取得长城电工
相应股份。
二、电气装备集﹣信息披露是否完备、合规、及时
《收购管理办法》第四十八条第一款规定：以协议方式收购上市﹣股份超
过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市﹣股东
达成收购协议之日起3日内编制上市﹣收购报告书，提交豁免申请，宾馆装修包工每平方多少钱，委托财务
顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购﹣，并公告上市公
司收购报告书摘要。
根据《国有股权无偿划转协议》，耐火砖多少钱一块，并经本所律﹣在上海证券交易所网站（ht
tp://www.sse.com.cn）、巨潮资讯（）查询，2019
年6月14日，土建泥工清包报价明细，甘肃国投与电气装备集﹣签署了《国有股权无偿划转协议》；2019年6月18日，长城电工发布《兰州长城电工股份有限﹣关于国有股权无偿
划转的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）；2019年6月21日，最轻的不锈钢砖刀，长城电
工发布《兰州长城电工股份有限﹣收购报告书摘要》（“《报告书摘要》”）。
综上，本所律﹣认为，泥工贴砖神器，水泥抹墙多少钱一平方，2019急招贴瓷砖工人，电气装备集﹣未能在《国有股权无偿划转协议》签
订之日起3日内通过上市﹣按《收购管理办法》第四十八条第一款规定披露
《报告书摘要》，其信息披露在及时性上存在瑕疵。但其在《国有股权无偿划转
协议》签订之日起3日（工作日）内，泥瓦工喊麦完整版，通过上市﹣披露《提示性公告》，哪里需要泥工师傅，装修瓦匠，2019年泥瓦工多少钱一天，并且
在取得《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》后及时通过上市﹣披露
《报告书摘要》，澳门做劳工工地多少钱一个月，有效的保障了广大投资者的知情权,主观上不存在怠于履行披
露义务之情形。
三、电气装备集﹣向证监会申请豁免要约收购义务是否完备、合规、及时
《收购管理办法》第四十八条第一款规定：“以协议方式收购上市﹣股份
超过30%，老瓦匠，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市﹣股
东达成收购协议之日起3日内编制上市﹣收购报告书，郑州急招腻子工2019，提交豁免申请，委托财
务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购﹣，并公告上市
﹣收购报告书摘要。”
根据《国有股权无偿划转协议》及电气装备集﹣的说明，2019年6月14日，
甘肃国投与电气装备集﹣签订了《国有股权无偿划转协议》；2019年6月28日
电气装备集﹣向证监会提交豁免要约收购义务的申请。
综上，本所律﹣认为，电气装备集﹣向中国证监会申请豁免要约收购义务
需提交的材料中包括其他有关机构出具的文件，且其中部分文件的取得以其他
文件或程序为前提，导致其未能按《收购管理办法》第四十八条第一款之规定
于《国有股权无偿划转协议》达成之日起3日内向中国证监会提交豁免申请，
在程序的及时性上存在瑕疵，瓦工工资有多少钱一天，但电气装备集﹣作为收购人，已积极履行《收购
管理办法》要求的申请义务，不存在主观怠于履行义务之情形。
（本页无正文，为《甘肃正天合律﹣事务所关于甘肃电气装备集﹣有限﹣申请
豁免要约收购义务之补充法律意见书》之签署页。）
甘肃正天合律﹣事务所（盖章）
负责人（签章）： 经办律﹣：
赵荣春：______________ 霍吉栋：_____________
殊宏斐：____________
年 月 日
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(整理：绍兴县电脑维修培训学校)
